隨著香港公司在國內(nèi)注冊的普及，許多國內(nèi)自然人都擔(dān)任過或者有可能擔(dān)任香港公司的董事。成為董事是一件很簡單的事情，但擔(dān)任董事意味著要對公司承擔(dān)不少責(zé)任，各位香港公司的董事是否了解董事應(yīng)盡的責(zé)任呢？
董事責(zé)任的一般原則
1. 有責(zé)任真誠地以公司的整體利益為前提行事
公司董事必須真誠地以公司的最佳利益為前提行事。這表示董事有責(zé)任為現(xiàn)時及未來股東的利益行事。董事履行此項責(zé)任時，必須(在切實可行范圍內(nèi))考慮到達到的結(jié)果需要對公司各成員公平。
2. 有責(zé)任為公司成員的整體利益并為適當(dāng)目的使用權(quán)力
公司董事必須是為「適當(dāng)目的」而行使權(quán)力。這表示董事行使權(quán)力的目的不得有別于獲授權(quán)的目的。行使董事權(quán)力的基本或主要目的必須是為了公司的利益。如基本動機被董事責(zé)任指引發(fā)現(xiàn)是出于其他原因(例如給予一名或多名董事利益或為了操控公司)，行使權(quán)力的效力可予作廢。該董事即使真誠地行事，亦屬違反此項責(zé)任。
3. 有責(zé)任不轉(zhuǎn)授權(quán)力( 經(jīng)正式授權(quán)者除外 )，并有責(zé)任作出獨立判斷
除非公司的組織章程細則(簡稱「章程」) 或決議認可，否則公司董事不得轉(zhuǎn)授其權(quán)力。公司董事必須對行使權(quán)力作出獨立判斷。
4. 有責(zé)任以應(yīng)有的謹慎、技巧及努力行事
《公司條例》(第622章)第465條規(guī)定，公司董事必須以合理的謹慎、技巧及努力行事。這是指合理地努力并具備以下條件的人士行事時應(yīng)有的謹慎、技巧及努力。
可合理預(yù)期任何人在執(zhí)行有關(guān)董事就有關(guān)公司所執(zhí)行的職能時會具備的一般知識、技巧以及經(jīng)驗。該董事本身具有的一般知識、技能及經(jīng)驗。
5. 有責(zé)任避免個人利益與公司利益發(fā)生沖突
公司董事不得容許個人利益與公司的利益發(fā)生沖突。
6. 有責(zé)任不進行有利益關(guān)系的交易，但符合法律規(guī)定者除外
公司董事如在任何交易中擁有重大利益，而訂立交易的其中一方是或可能是該公司，該董事便須履行某些責(zé)任。如未有履行這些責(zé)任，便不得在執(zhí)行董事職能時授權(quán)、促致或準許公司訂立交易。此外，除非董事已遵從法律規(guī)定，否則不得與公司訂立交易。法律規(guī)定董事須就該等交易披露其利益的性質(zhì)及范圍。在某些情況下，公司章程可就擬進行的交易訂明取得董事或成員批準的程序。董事必須按所規(guī)定的范圍將有關(guān)利益披露。在適用的情況下，他必須獲得其他董事或成員的批準。
7. 有責(zé)任不利用董事職位謀取利益
公司董事不得利用其董事職位(直接或間接)為其本人或他人謀取利益，或謀取對公司造成損害的利益。
8. 有責(zé)任不將公司的財產(chǎn)或資料作未經(jīng)授權(quán)的用途
公司董事不得使用公司的財產(chǎn)或資料，或任何藉董事職位而知悉公司得到的業(yè)務(wù)機會。如已在公司大會上向公司披露有關(guān)的使用或利益，并且獲得公司同意，則屬例外。
9. 有責(zé)任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個人利益。
公司的董事或前董事不得接受第三者因其擁有董事權(quán)力或作為其行使董事權(quán)力的報酬所給予的任何利益，但公司本身給予的利益，或公司已經(jīng)藉普通決議表示同意給予的利益，或該項利益是妥善執(zhí)行董事職能所得的必然附帶利益則除外。
10. 有責(zé)任遵守公司的章程及決議。
公司董事必須按照公司章程行事，并須遵從按照公司章程作出的決議。
11. 備存妥善會計記錄的責(zé)任。
公司董事必須采取一切合理步驟，確保公司備存足以顯示及解釋公司交易的會計記錄，而該等記錄亦須以合理的準確度披露公司的財務(wù)狀況及財務(wù)表現(xiàn)。為免違反《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章) 第275條關(guān)于欺詐營商的規(guī)定，董事不得在明知沒有合理希望可避免無力償債的情況下，容許公司獲取進一步的信貸。
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